Pustynny wojownik walczy przeciwko armii okrutnego Memnona, która niszczy jego ojczyznę. Aby osłabić wroga, Mathayus porywa służącą mu czarodziejkę Kasandrę.
Ścigany przez byłego szefa złodziej, Peter, poznaje piękną, lecz śmiertelnie chorą Beverly. Ich miłość staje się elementem odwiecznej walki pomiędzy dobrem a złem.